Si quieres saber cómo constituir una sociedad limitada, lo primero que debes de conocer es el conjunto de trámites que se tienen que llevar a cabo por los fundadores para obtener la escritura pública y el posterior registro para adquirir su propia personalidad jurídica. Nuestros abogados mercantiles de Madrid lo explican con más detalle a lo largo del siguiente post.
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¿Qué encontrarás en este artículo?
Cómo constituir una sociedad limitada
- Solicitud de un certificado de denominación social
- Apertura de una cuenta bancaria
- Otorgamiento ante notario de la escritura de constitución en la que se recogen los Estatutos sociales (que se deben redactar y confeccionar)
- Pago de los derechos de notaria
- Liquidación y pago del impuesto sobre transmisiones patrimoniales
- Inscripción en el Registro Mercantil
- Solicitud del CIF
- Altas fiscales
- Altas en la Seguridad Social
PASO 1 – CERTIFICADO NEGATIVO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL
En el proceso de cómo constituir una sociedad limitada (SL), el primer paso es solicitar el nombre por el que se reconocerá a la sociedad. El Registro Mercantil Central emitirá el certificado correspondiente que es el que acredita que ninguna otra sociedad tiene la misma denominación.
«Para ello, se eligen 5 nombres por orden de preferencia, y el primero de los que no exista será el que se reservará a favor del solicitante durante un plazo de 3 meses.»
Se entiende que ese período de tiempo es suficiente para el otorgamiento de la escritura. Si transcurrieran 3 meses sin que se hubiera podido formalizar, el solicitante podrá solicitar la renovación del certificado hasta un máximo de 6 meses (transcurridos los cuales, caducará).
PASO 2 – APERTURA DE UNA CUENTA BANCARIA
Otro aspecto fundamental sobre cómo constituir una sociedad limitada es la apertura de una cuenta corriente en cualquier oficina bancaria, cuyo titular será la sociedad a que se desea constituir y en la que se depositarán las aportaciones dinerarias de cada uno de los socios.
La entidad bancaria emitirá un certificado con las referencias de la cuenta, y las aportaciones nominativas de cada uno de los socios, que acompañarán la Escritura Pública.
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«De dicha cuenta no se podrán realizar disposiciones de ningún tipo hasta que la sociedad ya esté registrada.»
PASO 3 – ACTO DE CONSTITUCIÓN Y OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA
El notario elegido para ello, señalará el día y la hora y se procederá al acto constitucional, al que deben asistir los socios con su DNI original (algunos notarios no admiten el carnet de conducir) y deberán indicar sus datos personales y su estado civil, los datos del socio persona jurídica y de sus representantes (en caso que uno de los socios pertenezca a otra sociedad).
«La constitución de la sociedad limitada se lleva a cabo en un solo acto.»
Se indicarán el número de participaciones sociales emitidas y las que corresponden a cada socio, y cuál es su participación sobre el total del capital social. Se designarán los Administradores de la sociedad. Y se incorporarán los estatutos sociales aprobados por los socios fundadores constituyentes.
PASO 4 – REGISTRO MERCANTIL
Hasta que la sociedad no esté inscrita en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social de la sociedad (que constara en los estatutos sociales) la sociedad carecerá de personalidad jurídica propia. El efecto más importante de la falta de inscripción de una sociedad es que quienes hayan fundado la sociedad antes de su inscripción podrían tener responsabilidad personal sobre las obligaciones contraídas en su nombre siempre y cuando dichos actos no sean convalidados y aceptados por los órganos de la sociedad una vez inscrita.
«Para llevar a cabo la inscripción registral de la sociedad, se debe pagar previamente la liquidación y el ITP. Se publicará en el Boletín del Registro Mercantil el Registro de la sociedad.»
PASO 5 – ALTAS FISCALES Y EN LA SEGURIDAD SOCIAL
Ya desde la Notaría, una vez firmada la escritura, se dará a la sociedad un CIF provisional, que será con el que opere en adelante.
Otro de los pasos para saber cómo constituir una sociedad limitada es dar de alta en sus obligaciones fiscales en la AEAT antes del inicio de la actividad; y a los trabajadores por cuenta ajena y los autónomos en la Seguridad Social. También se deberán comprar los libros de visitas, solicitar un número patronal, se comunicar la apertura de los centros de trabajo y se solicitarán las licencias municipales pertinentes.
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