Los socios de una empresa son aquellos que han realizado una aportación económica o de bienes que formará parte del capital social de la empresa. Este proceso requiere mucha negociación, bien para la aportación inicial, bien para la compra o venta de participaciones. En cualquier caso, y de cara a la entrada de nuevos socios, éste proceso estará supeditado a lo que dispone la ley, sus estatutos e incluso sus pactos parasociales.
Nuestro despacho de abogados mercantil analizará cuestiones relevantes de los socios de una empresa, como los requisitos para entrar en una sociedad limitada, sus derechos y obligaciones, y cómo podemos ayudarte a entrar o salir de una empresa cuando hay una situación complicada entre socios.
Cualquier aclaración que necesites resolver, no dudes en contactarnos. Te responderemos a la mayor brevedad posible.
Normativa
Te dejamos anotada la regulación y otros aspectos de interés que tienen una vital importancia en materia societaria:
- Ley de Sociedades de Capital.
- Estatutos de la Sociedad
- Pactos parasociales o pactos de socios.
Es necesario informar, que La Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada y la Ley 19/2005, de Sociedades Anónimas están derogadas, por lo que todo en relación a sociedades tendrás que acudir a las normativas anteriores.
¿Cómo se hace la entrada de un nuevo socio en una sociedad limitada?
Para que, entre un nuevo socio en una sociedad limitada, existen 2 vías para adquirir participaciones sociales:
- La adquisición de participaciones a socios ya existentes que quieran transmitir, ya sea por causa onerosa o voluntaria, parte de sus participaciones. Para ello deberemos estar a lo que dispongan los estatutos en relación a las posibles restricciones que puedan haber sobre la transmisión de participaciones, en caso de no haberlas, se estará a los requisitos que fije la Ley de Sociedades de Capital.
- Realizar un aumento de capital, por lo que se emitirán nuevas participaciones que serán adquiridas por el nuevo socio. Esta segunda opción suele ser la más común, no obstante, debemos tener en cuenta que los socios ya existentes tienen un derecho de adquisición preferente, pero que, para esta operación, puede ser eliminado.
Para que esta transmisión sea efectiva la ley establece que debe elevarse el documento a escritura pública, asimismo será necesario que la transmisión se debe notificar a todos los socios, para que tenga efectos dentro de la sociedad de inscribirlo en el Registro de Socios para poder oponer la condición de socio a terceros.
Requisitos para inscribir socios
Los requisitos legales para convertirse en socio de una sociedad ya constituida son los siguientes:
- Adquirir participaciones sociales, bien a través de la transmisión por un socio ya existente o bien aportando capital en una ampliación de capital aprobada en junta.
- Cumplir los requisitos legales del traspaso, como la elevación a escritura pública, la aprobación por parte de los socios de la transmisión y la inscripción en el Libro de Registro de Socios que conserva la empresa.
- Tener en cuenta que se debe tener capacidad legal para ser socio, es decir, ser mayor de edad o persona jurídica legalmente constituida.
Derechos y obligaciones del socio
Los derechos del socio los encontramos en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital.
Podríamos resumirlos en 4 puntos importantes:
- Participación en las ganancias.
- Derecho preferente para adquirir participaciones.
- Asistir, votar en junta general SL e impugnar acuerdos.
- Derecho información.
Un gran porcentaje de procedimientos judiciales giran entorno a los puntos 3 y 4.
El hecho de que haya mayoría absoluta no impide que puedas impugnar acuerdos. Aquí se pueden ver grandes abusos que pueden dar lugar a la pérdida de intereses societarios en beneficio propio.
Y, muy común ver también aquellos casos en los que el administrador, sin causa legal que lo justifique, impida el derecho del socio a tener información. Éste podría ser un caso de delitos económicos.
¿Cómo entrar o salir de una sociedad?
El proceso de entrar como socio en una empresa o querer salir de la sociedad es un procedimiento que requiere mucha negociación.
Algunos aspectos que debes de tener en cuenta es el valor de tu participación y el valor de la sociedad. Acto seguido, seguir el proceso establecido en los Estatutos para la transmisión de participaciones.
Igualmente, el derecho de separación puede ser clave en aquellos casos en los que se puedan modificar los estatutos.
Preguntas frecuentes
A continuación, vamos a ver algunas consideraciones relevantes que se suelen plantear para ser socio en una SA o SL.
¿Qué tengo que aportar al capital social para ser socio?
Puedes aportar al capital social la inversión económica que se haya acordado, pero también puedes aportar bienes que sean susceptibles de valoración económica. Por ejemplo, un ordenador, mobiliario, etc.
Es importante indicar, que no hay un número mínimo de socios necesarios para una sociedad limitada.
¿Me tengo que dar de alta como autónomo si soy socio de una empresa?
Tendrás que darte de alta como autónomo dependiendo de tu porcentaje de titularidad de participaciones sociales, y de si trabajas en la empresa.
¿Hay que ir a la notaria si voy a entrar o salir de una empresa?
Habrá que estar a lo que establezcan los estatutos, pero ya te adelantamos que la transmisión de participaciones se tiene que hacer bajo escritura pública ante notario.
¿Cómo podemos ayudarte en Garón Abogados para que seas socio en una SL?
En Garón Abogados te podemos ayudar desde muchos ángulos a defender tus derechos como socio.
Desde el punto de vista mercantil:
- Estudio de la convocatoria a Junta General e incluso su solicitud al administrador.
- Solicitar aquella información relevante sobre aquellos asuntos que se vayan a tratar. También, incluir aquellos otros en los que estemos interesados.
- Impugnar acuerdos.
- Asistir en tu representación a las juntas ordinaria y extraordinaria.
- Valorar participaciones y negociar entrada/salida.
Desde el punto de vista penal, y aquellos casos en los que se haya podido administrar la sociedad de manera desleal, nos encargaremos de hacer los trámites de acreditar el perjuicio del socio.
Te recomendamos que nos contactes por privado y expongas tu asunto. En las asesorías trataremos estas cuestiones y desarrollaremos las pautas necesarias para salvaguardar tus derechos como socio.
