¿Cómo preparar una junta de socios en una sociedad limitada?

Las reuniones en junta de socios de una sociedad limitada tienen ese toque a suspense, especialmente cuando surgen desavenencias entre los mismos que deben de ser tratadas para lograr la viabilidad de la empresa.

Antes de preparar la convocatoria de la junta de socios, se hará necesario establecer la estrategia más allá de recoger cuales serán los puntos del orden del día sobre los temas que se tratarán en la reunión.

Por este motivo, actualizamos nuestro caso más reciente con la participación de nuestros abogados mercantilistas para que puedas conocer todo lo relacionado con las juntas de socios y puedas resolver todas tus dudas respecto a estos conceptos.

¿Qué es una junta y cuáles son sus características?

Una junta se define como un conjunto de personas que se reúnen para debatir o tomar una decisión sobre uno o varios temas. Es característica de sociedades, empresas y asociaciones.

La forma más frecuente de las juntas es la junta general de socios, que consiste en una reunión física de los socios convocada de forma ordinaria o extraordinaria, siguiendo los estatutos propios de la sociedad.

Con motivo de la pandemia, ahora se hace más presente que nunca el poder celebrar las reuniones de socios por videollamada, pero será necesario que se complementen los requisitos legales.

Las características de estas juntas dependen del tipo de junta, pero su objetivo último es tratar en conjunto asuntos relevantes para la sociedad.

¿Cuántos tipos de juntas generales existen?

Existen muchos tipos de juntas generales, aunque principalmente se distinguen dos:

  • Junta General Ordinaria: Es convocada en un determinado periodo de tiempo, establecido en los estatutos.
  • Junta General Extraordinaria: La junta extraordinaria se convoca cuando no cumple con los criterios de la ordinaria, pero es necesaria una reunión.

Las más frecuentes o habituales son las que tratan asuntos que por su necesidad de resolver no pueden esperarse mucho al regulado por régimen ordinario, como por ejemplo, ampliaciones de capital, disputas entre socios, compraventa de participaciones, plan de negocio, etc.

¿Qué es la junta ordinaria?

La junta general ordinaria es aquella cuya celebración tiene lugar de forma periódica, siguiendo los estatutos de la propia sociedad. Se trata de una reunión obligada de celebración.

Esta junta se convoca dentro de los seis primeros meses del ejercicio, y su función principal es revisar la actividad de la sociedad, así como proponer cambios

¿Qué es una junta general extraordinaria?

La junta general extraordinaria es la que se convoca de forma extraordinaria, es decir, no sigue los criterios obligados de la junta ordinaria y no es imprescindible.

En estas juntas el objetivo suele ser aprobar cuentas y resolver asuntos urgentes o de especial relevancia.

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¿Cuál es la diferencia entre junta ordinaria y extraordinaria?

La diferencia principal entre la junta ordinaria y extraordinaria reside en el criterio obligado de celebración de la junta ordinaria. Por el contrario, la extraordinaria no es obligatoria.

También existen diferencias respecto a los temas que se tratan en cada una de ellas, siendo normalmente de mayor relevancia los presentes en la extraordinaria.

¿Cómo se hace una junta de socios?

Para celebrar una junta de accionistas es necesario convocarla con una antelación mínima de quince días en sociedades limitadas, pero siempre prestaremos atención a los estatutos de la sociedad e incluso a la existencia de posible pacto de socios. 

Esta ha de ser comunicada individualmente a los socios y debe recoger la fecha, hora y lugar de la celebración.

El medio en que se comunica la celebración es muy importante. Recientemente ha habido una sentencia respecto las notificaciones online para las convocatorias. Es importante que se haya recogido en los estatutos o documento interno aprobado por los socios, los conductos habituales para realizar estas funciones. Hay que tener cierto cuidado con los envíos por sistemas conocidos por “terceros de confianza”, ya que en ciertos casos, solo se ha reconocido como tal a Correos.

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Convocatoria y orden del día.

En este punto, entre otros, deberíamos de fijarnos de cumplimentar los siguientes puntos a modo de estructura:

  • Identificación del socio.
  • Información acerca de la convocatoria de la junta en lugar y hora determinado.
  • Los puntos del orden del día. Aquí recomendamos que se designe la mesa formada por presidente y secretario.
  • Los requisitos de primera/segunda convocatoria
  • Deber de informar al resto de socios de que tienen a su disposición la información mercantil adecuada para su estudio previo antes de la reunión.
  • Derecho de representación.
  • Otros

¿Quién puede asistir a una junta general de socios?

En las sociedades limitadas, todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.

Además, no existe un mínimo de socios presentes para que la reunión pueda ser válida. En otro tipo de sociedades sí que puede exigirse un mínimo porcentaje de presencia.

También es importante indicar que el socio que no pueda asistir podrá ser representado por una tercera persona. Tan solo hará falta la correspondiente representación.

De igual forma, y siempre que así lo solicite alguno de los socios con la representación legal mínima, podrá interesar que también presencie la junta de socios un notario a los efectos de levantar acta de los puntos tratados y convenidos de la Junta.

¿Qué es el acta de junta general?

El acta de la junta es el documento en el que se ha de recoger todo lo que ha sucedido en la junta. Algunos de los aspectos a incluir son:

  • Fecha y lugar de la junta.
  • Los acuerdos adoptados en la junta.
  • El resultado de las votaciones, en caso de que hubieran.
  • Resumen sobre lo acontecido en la reunión.
  • Aprobación del acta.

Como hemos comentado a lo largo del artículo, el hecho de poder ser celebrada la junta ante notario, el acta de la junta adoptará forma de escritura publica.

¿Quién redacta el acta de la junta general?

La persona encargada de redactar y firmar el acta de la junta general es el secretario de la sociedad. Esto se realizará de acuerdo con el presidente de la junta.

En caso de ausencia de secretario, el presidente será el encargado de realizar estas labores.

También podría darse el caso en el que se solicite la asistencia de notario a la Junta por lo que lo habitual será que él mismo redacte el acta.

¿Quién puede convocar una junta extraordinaria en una sociedad limitada?

La junta extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad, así como por los propios socios cuando representen al menos un 5% del capital social.

Además, ha de constar el asunto objetivo de la reunión.

Es importante indicar que cualquiera de los socios que ostente el capital social anteriormente indicado podrá solicitar que la junta se celebre en presencia notarial, y que los gastos de su asistencia sean cubiertos por la sociedad.

¿Qué es la junta general universal?

La junta general universal es una reunión, que no ha sido oficialmente convocada, en la que están presente todo el capital social y los integrantes acepten su celebración.

Por tanto, esta junta evita las formalidades propias de las otras juntas.

¿Quién puede actuar como secretario en una junta general?

En una junta, el encargado de elaborar el acta es el secretario. Sin embargo, el presidente deberá realizar esta tarea cuando en ausencia del secretario.

De hecho, este punto queda formalizado una vez comienza la junta dando aprobación a los cargos de presidente y secretario, para posteriormente, dar lugar a tratar los puntos del orden del día.

***

 Confiamos que haya podido quedar aclarado los primeros pasos que debes de tener en cuenta si quieres reunirte con los socios para exponer los principales asuntos que preocupan a la sociedad.

Muchos de estos aspectos son recomendables que los realices con abogados e inclusive, que puedan asistir a la junta, ya que suelen resolver determinadas cuestiones jurídicas en el mismo acto, y tanto para el presidente como para los socios puedan adoptar las mejores decisiones para su celebración.

Cualquier aclaración que necesites resolver no dudes en contactar con nosotros.

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