Las reuniones en junta de socios de una sociedad limitada tienen ese toque a suspense, especialmente cuando surgen desavenencias entre los mismos que deben de ser tratadas para lograr la viabilidad de la empresa.
Antes de preparar la convocatoria de la junta de socios, se hará necesario establecer la estrategia más allá de recoger cuales serán los puntos del orden del día sobre los temas que se tratarán en la reunión.
Por este motivo, actualizamos nuestro caso más reciente con la participación de nuestros abogados mercantilistas para que puedas conocer todo lo relacionado con las juntas de socios y puedas resolver todas tus dudas respecto a estos conceptos.
Tabla de contenidos
Una junta se define como un conjunto de personas que se reúnen para debatir o tomar una decisión sobre uno o varios temas. Es característica de sociedades, empresas y asociaciones.
La forma más frecuente de las juntas es la junta general de socios, que consiste en una reunión física de los socios convocada de forma ordinaria o extraordinaria, siguiendo los estatutos propios de la sociedad.
Con motivo de la pandemia, ahora se hace más presente que nunca el poder celebrar las reuniones de socios por videollamada, pero será necesario que se complementen los requisitos legales.
Las características de estas juntas dependen del tipo de junta, pero su objetivo último es tratar en conjunto asuntos relevantes para la sociedad.
Existen muchos tipos de juntas generales, aunque principalmente se distinguen dos:
Las más frecuentes o habituales son las que tratan asuntos que por su necesidad de resolver no pueden esperarse mucho al regulado por régimen ordinario, como por ejemplo, ampliaciones de capital, disputas entre socios, compraventa de participaciones, plan de negocio, etc.
La junta general ordinaria es aquella cuya celebración tiene lugar de forma periódica, siguiendo los estatutos de la propia sociedad. Se trata de una reunión obligada de celebración.
Esta junta se convoca dentro de los seis primeros meses del ejercicio, y su función principal es revisar la actividad de la sociedad, así como proponer cambios
La junta general extraordinaria es la que se convoca de forma extraordinaria, es decir, no sigue los criterios obligados de la junta ordinaria y no es imprescindible.
En estas juntas el objetivo suele ser aprobar cuentas y resolver asuntos urgentes o de especial relevancia.
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La diferencia principal entre la junta ordinaria y extraordinaria reside en el criterio obligado de celebración de la junta ordinaria. Por el contrario, la extraordinaria no es obligatoria.
También existen diferencias respecto a los temas que se tratan en cada una de ellas, siendo normalmente de mayor relevancia los presentes en la extraordinaria.
Para celebrar una junta de accionistas es necesario convocarla con una antelación mínima de quince días en sociedades limitadas, pero siempre prestaremos atención a los estatutos de la sociedad e incluso a la existencia de posible pacto de socios.
Esta ha de ser comunicada individualmente a los socios y debe recoger la fecha, hora y lugar de la celebración.
El medio en que se comunica la celebración es muy importante. Recientemente ha habido una sentencia respecto las notificaciones online para las convocatorias. Es importante que se haya recogido en los estatutos o documento interno aprobado por los socios, los conductos habituales para realizar estas funciones. Hay que tener cierto cuidado con los envíos por sistemas conocidos por “terceros de confianza”, ya que en ciertos casos, solo se ha reconocido como tal a Correos.
En este punto, entre otros, deberíamos de fijarnos de cumplimentar los siguientes puntos a modo de estructura:
En las sociedades limitadas, todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
Además, no existe un mínimo de socios presentes para que la reunión pueda ser válida. En otro tipo de sociedades sí que puede exigirse un mínimo porcentaje de presencia.
También es importante indicar que el socio que no pueda asistir podrá ser representado por una tercera persona. Tan solo hará falta la correspondiente representación.
De igual forma, y siempre que así lo solicite alguno de los socios con la representación legal mínima, podrá interesar que también presencie la junta de socios un notario a los efectos de levantar acta de los puntos tratados y convenidos de la Junta.
El acta de la junta es el documento en el que se ha de recoger todo lo que ha sucedido en la junta. Algunos de los aspectos a incluir son:
Como hemos comentado a lo largo del artículo, el hecho de poder ser celebrada la junta ante notario, el acta de la junta adoptará forma de escritura publica.
La persona encargada de redactar y firmar el acta de la junta general es el secretario de la sociedad. Esto se realizará de acuerdo con el presidente de la junta.
En caso de ausencia de secretario, el presidente será el encargado de realizar estas labores.
También podría darse el caso en el que se solicite la asistencia de notario a la Junta por lo que lo habitual será que él mismo redacte el acta.
La junta extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad, así como por los propios socios cuando representen al menos un 5% del capital social.
Además, ha de constar el asunto objetivo de la reunión.
Es importante indicar que cualquiera de los socios que ostente el capital social anteriormente indicado podrá solicitar que la junta se celebre en presencia notarial, y que los gastos de su asistencia sean cubiertos por la sociedad.
La junta general universal es una reunión, que no ha sido oficialmente convocada, en la que están presente todo el capital social y los integrantes acepten su celebración.
Por tanto, esta junta evita las formalidades propias de las otras juntas.
En una junta, el encargado de elaborar el acta es el secretario. Sin embargo, el presidente deberá realizar esta tarea cuando en ausencia del secretario.
De hecho, este punto queda formalizado una vez comienza la junta dando aprobación a los cargos de presidente y secretario, para posteriormente, dar lugar a tratar los puntos del orden del día.
***
Confiamos que haya podido quedar aclarado los primeros pasos que debes de tener en cuenta si quieres reunirte con los socios para exponer los principales asuntos que preocupan a la sociedad.
Muchos de estos aspectos son recomendables que los realices con abogados e inclusive, que puedan asistir a la junta, ya que suelen resolver determinadas cuestiones jurídicas en el mismo acto, y tanto para el presidente como para los socios puedan adoptar las mejores decisiones para su celebración.
Cualquier aclaración que necesites resolver no dudes en contactar con nosotros.
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15 marzo, 2022 | 0 comentarios | Por Luis Enrique García Martínez
Comentarios de los usuarios
ISIDRO
Se trata de una sociedad limitada en la que uno de los socios tiene mayoría de acciones (50,33%). Este accionista mayoritario quiere solicitar la celebración de una junta extraordinaria para pedir la presentación de las cuentas de la sociedad hasta al día de la celebración y también sustituir al actual administrador único existente y nombrar nuevo administrador. La sociedad no tiene Consejo de administración, solo hay un administrador único.
¿Me podéis indicar un modelo de solicitud URGENTE para la celebración de la junta, para enviársela al actual administrador único vía burofax?
Luis Enrique de Garón Abogados
Gracias por contactarnos Isidro. No tenemos modelos para solicitar la celebración de la junta. No obstante, tampoco le recomendaría ninguno sin conocer los principal interés social de la empresa y del socio. Es más, es importante conocer otros aspectos como los complementos a las convocatorias, etc. Nos vamos a poner en contacto por privado para solicitarle más información y poder ayudarle de cara a la convocatoria de la junta de socios. Encantado de saludarle,
Jose Buxeres
Con cuantos dias de anticipacion se ha de convocar una junta en una s.l.
Luis Enrique de Garón Abogados
Gracias por escribirnos José. Para saber cómo convocar correctamente una junta de socios en una sociedad limitada tendremos que acudir a los estatutos de la sociedad. No obstante, siempre ten en cuenta 15 días. Nos ponemos en contacto para solicitarte los estatutos y tener más información. Encantado de saludarte,
Nayra
Hola, tengo una reunión extraordinaria con mis socios somos 3, uno tiene 50% y el otro y yo 25%., el que tiene un 25%,es el administrador único y en el 2021, entregó las cuentas sin hacer una reunión y firmar yo nada, eso no es legal verdad?
Quiero vender mi 25 %a un tercero porque ellos no lo quieren , no tengo que pedirles permiso para la verta, puede ser a quien yo quiera?
Gracias
Luis Enrique de Garón Abogados
Gracias por escribirnos Nayra. Necesitamos tener acceso a los estatutos de la sociedad y/o en su caso, al pacto de socios que podáis tener para conocer los términos de la transmisión de participaciones. Te escribimos por privado para tener acceso a la documentación. Encantado de saludarte,
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